В 2022-2024 годах выплата дивидендов российскими компаниями прибыли участникам из «недружественных» юрисдикций в размере, превышающей 10 млн. руб./мес. производится в особом (временном) порядке с учетом ограничений, установленных Указами Президента РФ №95 от 5 марта 2022 года и №254 от 4 мая 2022 года.
Этот временный порядок, применяющийся с 04.05.2022, предполагает использование счетов типа «С», открытых нерезидентам в уполномоченных банках в рублях, для помещения на эти счета дивидендов в размере, превышающем 10 млн руб. в календарный месяц.
Уже с начала 2023 года власти обсуждали варианты либерализации выплат дивидендов нерезидентам, продолжающим инвестировать в Россию. «Если иностранцы будут вкладывать, они могли бы иметь возможность вывести эти деньги из России», — заявил глава Минфина Антон Силуанов. Этой же позиции придерживался ЦБ.
В августе 2023 года Минфин России и Банк России смягчили ранее установленные ограничения выплаты дивидендов иностранцам — но при условии инвестирования средств в российскую экономику.
Согласно Выписке из протокола заседания подкомиссии Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации (Правкомиссия) от 9 августа 2023 года № 182/5,
выплата дивидендов (прибыли) иностранным лицам теперь может осуществляться без ограничений, если ее объем не превышает размера их инвестиций в Россию.
Разрешение на осуществление выплаты дивидендов (прибыли) без необходимости соблюдения ранее установленных требований может быть выдано при соблюдении следующих условий:
• «недружественные» акционеры (участники) после 1 апреля 2023 г. осуществляют в российскую экономику инвестиции, включая расширение объема производства в РФ и развитие новых технологий;
• размер дивидендов (прибыли) не превышает объем таких инвестиций.
Выписка из протокола № 182/5 не является прямым разрешением на совершение сделок (операций) и выплат, которые соответствуют установленным в ней условиям. Для получения разрешения на выплату дивидендов согласно новому порядку, также требуется получение разрешение Правкомиссии, куда направляется заявление вместе с необходимыми документами.
Официальное соблюдение необходимых процедур и получение соответствующих разрешений гарантирует отсутствие рисков в выполнении поставленных задач. Известны случаи, когда в условиях ограничений и усложнившихся процедур выплаты дивидендов, российские компании сталкивались с требованиями иностранных собственников о выводе дивидендов в недружественную юрисдикцию без согласия правительственной комиссии путем обхода установленных ограничений: либо посредством вывода дивидендов с разбивкой на несколько компаний по 10 млн руб. в месяц (дробление дивидендов), либо при помощи выдачи займа с зачетом в виде покупки акций иностранной компании или возврата средств по ранее полученному займу от иностранной компании из недружественной юрисдикции. Подобные действия могут быть квалифицированы в качестве нарушений налогового и валютного законодательства.
МАБ Ависта имеет опыт сопровождения проектов, связанных с получением разрешений Правкомиссии на распределение прибыли (выплату дивидендов) и совершение других сделок, в том числе с контрагентами из «недружественных стран. Мы постоянно отслеживаем изменения законодательства, осуществляем консультирование по вопросам выполнения корпоративных процедур с учетом норм корпоративного, санкционного и других отраслей законодательства, и обеспечиваем правовое сопровождение процедуры получения разрешения Правкомиссии на сделки, требующие получения такого разрешения. Мы готовы составить необходимые документы, организовать сопровождение процедуры получения разрешения и выполнения необходимых действий.
Контакты для записи на предварительную консультацию указаны на сайте.